Los costes de la disolución de una sociedad mercantil

cierre-empresa

El cierre y liquidación de una sociedad es una situación difícil. No sólo simboliza el fin o fracaso de una actividad empresarial que no ha tenido el resultado esperado, sino que además supone una serie de costes importantes que pueden hacer la situación más dolorosa. A continuación, se recogen un resumen de dichos costes que los socios de la sociedad liquidada deben afrontar, y que se deben tener en cuenta a la hora de adoptar el acuerdo de disolución.

  • En primer lugar, para poder realizar la disolución de la sociedad es necesario llevar a cabo la liquidación del patrimonio de la sociedad. Una vez pagados los acreedores, el liquidador comenzará la distribución a los socios de los bienes que conforman el patrimonio restante de la sociedad. Dicha distribución conlleva costes dependiendo del tipo de bien asignado. Así, por ejemplo, si se transfieren bienes inmuebles, se debe estimar el coste de notaría para la leaboración de las nuevas escrituras, coste del registro de la propiedad para hacer el cambio de titularidad, más los correspondientes impuestos relacionados con la operación como es la “plusvalía municipal” de la cual he hablado en anteriores posts. Además, dicha distribución del patrimonio de la sociedad en favor de los socios dará lugar  a una  ganancia patrimonial si el valor de dichos bienes es superior al valor de adquisición de las acciones o participaciones del socio. Si ello ocurre, los socios deberán tributar por dicha ganancia en el IRPF o Impuesto de Sociedades según el caso.

 

  • En segundo lugar, una vez realizada la correspondiente liquidación del patrimonio de la sociedad, el socio o socios deben hacer el pago del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales en su modalidad de Operaciones Societarias. Dicho impuesto NO se encuentra exento como si ocurre con otras operaciones como la constitución de la sociedad o las ampliaciones de capital (en todo caso, depende de la comunidad autónoma donde se lleve a cabo la operación). El tipo impositivo es de un 1% del total patrimonio resultante de la liquidación de la sociedad, lo cual puede llegar a suma considerable. Además, dicho porcentaje se aplica sobre el valor real de los bienes y derechos recibidos, por lo que no se pueden los gastos que deriven de la liquidación, así como cargas que recaigan sobre los bienes recibidos. Son los socios los que deberán hacer frente al pago de este impuesto en porcentaje al patrimonio recibido presentando el correspondiente modelo 600.

 

  • En tercer y último lugar, hay que tener en cuenta los costes de notaría para la elevación a público del acuerdo de disolución de la sociedad. Dicho coste depende de la sociedad, pero para una sociedad pequeña, con un patrimonio de alrededor de 200.000 euros el coste se sitúa alrededor de los mil euros. A este coste se debe añadir, como no, los gastos del Registro Mercantil para realizar el cierre del asiento de la sociedad.

 

 En caso de no querer hacer frente a dichos costes, existe la posibilidad de mantener viva la sociedad, en una situación que podríamos denominar de “coma reversible“, ya que la sociedad podría volver a continuar su actividad si así lo deciden sus socios. Dicha sociedad mantedría su personalidad jurídica en todo momento, lo cual implica realizar el cumplimiento de las correspondientes obligaciones tributarias (como es la presentación anual del impuesto de sociedades) y legales (depósito de cuentas y legalización de libros) de la sociedad, haciendo frente sus correspondientes costes anuales.

Por otro lado, es importante tener en cuenta que la sociedad no caiga en uno de las causas legales de disolución establecidas en el artículo 363 de la Ley de Sociedades de Capital. Una de dichas causas es la falta de ejercicio de la actividad que constituye el objeto social en un año. Dicha causa se puede evitar si la sociedad realiza activididades que permitan presumir la presencia de actividad externa de la sociedad, como puede ser mantener sus cuentas bancarias, el cumplimiento de la normativa mercantil antes mencionada, mantenimiento de la sociedad como activa en el censo de hacienda aunque se encuentre dada de baja en el IVA, etc.

Otra importante causa legal de disolución a evitar es que la situación contable de la sociedad haga que el patrimonio neto sea menor a la mitad de su capital social. En este caso, el administrador deberá convocar una junta de socios en un plazo máximo de dos meses  para, o bien restructurar el balance de la sociedad, o bien acordar la disolución definitiva de la misma. No hay más opciones. El incumplimiento de esta previsión legal da lugar a que el administrador pase a ser responsable solidario de los perjuicios que pueda ocasionar actividad de la sociedad a partir de los dos meses de plazo con los que contaba para hacer la convocatoria de la junta.

Así pues, la liquidación de una sociedad conlleva una serie de costes importantes que deben ser previstos por los socios al adoptar el acuerdo de disolución de la misma. Si se opta por mantener la sociedad inactiva,  es necesario tener en cuenta el cumplimiento de las obligaciones tributarias y mercantiles, a la vez que tratar de evitar incurrir en alguna de las causas de disolución recogidas en la legislación mercantil.

Advertisements

One thought on “Los costes de la disolución de una sociedad mercantil

  1. Pingback: Causas de disolución legal: Patrimonio neto inferior a la mitad del capital social | Javier Cuevas

Leave a Reply

Fill in your details below or click an icon to log in:

WordPress.com Logo

You are commenting using your WordPress.com account. Log Out / Change )

Twitter picture

You are commenting using your Twitter account. Log Out / Change )

Facebook photo

You are commenting using your Facebook account. Log Out / Change )

Google+ photo

You are commenting using your Google+ account. Log Out / Change )

Connecting to %s