La historia de Jim

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Hace unos días me regalaron el libro titulado Compromiso y Liderazgo de Douglas Hyde, cuya lectura recomiendo. El autor es un ex-miembro del Partido Comunista inglés que se convirtió al catolicismo, y trata de exponer de manera objetiva las estrategias de éxito seguidas por el Partido Comunista para la creación de líderes dentro del partido, y que pueden ser aplicadas a cualquier otra causa. En concreto, narra una historia que me ha parecido especialmente interesante en el estudio del liderazgo. Se trata de la historia de Jim, un afiliado al partido comunista, el cual es descrito por el autor como “bajito, extremadamente gordo, con cara pálida, con una mancha en un ojo, y además, tartamudo”. Como se puede observar, Jim no era precisamente la imagen que podemos tener en nuestra mente de un líder.

El autor, profesor en aquel momento de cursos de formación impartidos por el Partido Comunista, comentó en una de sus clases, como hacía por costumbre, que todos los allí presentes podían en el futuro llegar a ser líderes del partido. Al final de la clase, Jim se acercó al autor,  y le preguntó si incluso él, una persona insegura por su apariencia y problemas de comunicación, podría llegar a ser un líder. La respuesta fue que sí, recogiéndose de forma breve en el libro los puntos en que se basó la estrategia de su formación:

1. Ofrecieron a Jim una causa en el que creer. Dentro de esta estrategia, además de instruir a Jim en las supuestas nobles causas del comunismo, se le convenció de que él podía ser una pieza clave en el cambio que, según el partido Comunista, necesitaba la sociedad.  Sólo unos pocos estaban llamados a conseguir cambiar la sociedad, y se convenció a Jim de que él sería parte de la minoría que haría posible dicho cambio. Así pues,  se le proveyó no sólo de una causa en la que creer, sino además se hizo creer en su potencial para ser parte fundamental en la consecución de dicha causa.

2. Enseñaron a Jim a creer en sí mismo. Derivado del punto anterior, el ser parte de la minoría que lograría la tan perseguida revolución social, se le hizo creer en su potencial como persona. Este aumento de su autoestima se complementó con clases de formación donde él mismo podía sentir cómo era capaz de resolver cuestiones ideológicas que ignoraba anteriormente. Al hacerle creer en sí mismo, su inseguridad se fue reduciendo, a la vez que aumentaba su confianza, lo cual le llevó incluso a reducir su tartamudez.

3. Demostraron que creían en Jim asignándole nuevos retos: No sólo vale con hacer creer en sí mismo a una persona, hay que demostrar que de verdad se cree en su potencial sabiendo delegar tareas, aunque las mismas sean todo un reto al principio. Una de las claves en la formación de los miembros el partido Comunista era la continua exigencia personal a sus miembros, y en el caso de Jim, no fue menos. Tras pocos meses de formación, se le pidió que empezara a preparar sus propias clases para nuevos miembros del partido. Al principio, mostró su reticencia, ya que le parecía un paso de gigante en su labor dentro del partido. Él no creía en su capacidad para ser profesor, pero poco a poco accedió y acabó realizando sus propias clases con éxito. Fueron más allá. Posteriormente, le pidieron que se convirtiera en orador para el partido. De nuevo reaccionó con reticencia,  ¿Cómo podía ser él orador si hacía poco tiempo era un hombre tímido e inseguro, incapaz de hablar en público?. Acabó siendo uno de los comunicadores más eficientes del partido. La gente le prestaba más atención a él que a ningún otro orador, ya que les impresionaba el gran esfuerzo y la pasión con la que daba sus discursos. Es más, Jim acabó ascendió de forma continua dentro del sindicato del partido en Gran Bretaña, llegando a convertirse en líder nacional en su sector industrial.

4. No prejuzgaron a Jim, ni dudaron de su potencial. En esa primera clase en la que Jim preguntó si podría llegar a ser un líder, lo más fácil para el profesor hubiera sido avisarle de la “cruel realidad” de que no tenía manera de líder, y que podría ser útil para el partido en otras tareas más sencillas, pero no fue así. Sabían que si contaban con la pasión y las ganas de aprender del estudiante, podría superar todas las barreras existentes, y desarrollar capacidades que ni el mismo estudiante creía que tuviera.

Así pues, nos encontramos ante una persona que jamás se habría considerado así misma como posible líder y que muchos al conocerlo tampoco habrían creído en él, pero que, con unas pautas básicas, consiguieron convertirlo en todo un ejemplo para los demás.

Dejando a un lado la formación o adoctrinamiento político del Partido Comunista, esta historia sirve como ejemplo para demostrar que cuando existe una causa o un objetivo definido en el que se cree, tienes confianza en sí mismo y formas parte de un entorno que cree en ti, no hay límites para llegar a ser en un gran líder. Parece sencillo, pero conseguir dichas bases no es fácil. Para potenciar futuros líderes, es necesario no prejuzgar a las personas (¡No hay caer en los prejuicios!) y saber ver en los demás las potencialidades que la propia persona no cree ni por asomo que tiene para la consecución de sus objetivos. No es fácil, pero como demuestra esta historia, todo es posible.

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Términos jurídicos básicos en inglés que se pueden aprender viendo tus series favoritas.

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Fuente: Fotograma de serie de AMC Better Call Sau

The good Wife, Suits, Making a murderer, Better call Saul… son sólo algunas de las series americanas que de gran éxito de audiencia, incluido en España, y que desarrollan una imagen de la práctica de la abogacía anglosajona que aunque irreal, es interesante para aprender conceptos básicos del sistema de common law estadounidense. En este post, voy a tratar algunos de los términos en inglés más utilizados en dichas series (los habrás escuchado de forma repetitiva si has visto las series o películas en versión original..) y que sirven para aprender un poco de inglés jurídico básico.

A continuación se recogen algunos de dichos términos básicos que son los que más se repiten, y que si eres abogado, o simplemente te fascinan estas series de abogados de éxito, debes conocer:

  • Judge: Empezamos con el más fácil por su semejanza al español. Es el juez. Ahora bien, cada vez que uno de los abogados protagonistas se dirijan al juez utilizarán la expresión formal your honor, que es el “con la venia, señoría” utilizado en los juicios en España.

  • Trial: se refiere al juicio propiamente dicho, y es lo que se tratará de evitar mediante arbitration (arbitraje, más fácil aún). Cómo es lógico, en estas series se suele llegar siempre a trial, la intensidad de una mediación o arbitraje deja mucho que desear.

  • Courtroom: Es la imponente sala donde se impartirá justicia, por insignificante que sea la cuantía del juicio (ya sabemos, es ficción).

  • Deposition: Este término define la declaración de las partes y testigos previas al juicio. Éste es uno de los términos que más repite, y sin embargo muchos en españa siguen diciendo (yo hasta hace poco) declarations. Si amigos, es un false friend en toda regla. En los depositions las partes y testigos harán las declaraciones que estimen oportunas, y es la base para  llegar a un acuerdo o settlement para evitar ir a juicio (que como he dicho antes, no va a ocurrir en estas series de forma general). Es básicamente la parte en la serie donde hay una cámara grabando a una de las partes mientras los abogados  tratan de dar un golpe de efecto intimidando a los declarantes de la parte contraria.

  • Prosecutor: Éste es el malo si la serie es de abogados, o el bueno si la serie es de policías. En España es la figura del fiscal, la acusación pública. Ahora bien, la oficina del prosecutor es muy diferente al Ministerio Fiscal español. Es mucho más flexible en la contratación de nuevos fiscales (aquí es mediante oposición) y son más independientes que los fiscales aquí (lo cual no es difícil, poco escapa de las garras de los partidos en España, pero eso es tema aparte).

  • Suit: Además de traje, suit significa demandar, y es el arma que utilizan continuamente los abogados para amenazar con sobre en  mano (que es la notificación de la demanda).

  • Party to a Suit: No, no significa fiesta de trajes, ni nada similar. Se refiere a las partes. Son las partes de en una demanda, demandante (plaintiff) y demandado (Defendant).

  • Counterclaim: Muchas veces el demandando no se va a quedar de brazos cruzados, y menos en una serie  donde la acción continua es necesaria. Así, muchas veces el demandado demandará a su vez al demandante si lo estima oportuno. Esta figura se conoce en derecho español como reconvención.

  • Witnesses: Por supuesto, no puede falta esta parte esencial de cada uno de los casos, los testigos. Más y más testigos aparecerán en cada capítulo dando un cambio brusco en los acontecimientos, por lo que no puede faltar en este breve repaso sobre conceptos jurídicos esenciales.

  • Burden of Proof: Aquí cabe realizar una traducción literal, es la carga de la prueba por parte del demandante de demostrar la base de sus pretensiones

  • Appeal: Continuamente en estas series hay appeals, y parecen resolverse en tiempo en cuestión de semanas. La justicia en Estados Unidos es más rápida que la española (lo cual no es difícil), pero recordemos que esto es ficción.

El reto de ser Abogado: La dificultad de iniciarse en la abogacía.

Law student consults booksFuente imagen:http://blog.anagse.com

Hace tiempo que quería compartir mi experiencia y mi opinión acerca del inicio en el ejercicio de la abogacía en España. Tras años de estudio y trabajo, he conseguido adquirir experiencia como abogado en el ámbito del Derecho Mercantil, pero no ha sido fácil. Si tuviera que resumir en una sola palabra mi experiencia en el inicio del ejercicio de la abogacía en España, sin duda elegiría reto como palabra definitoria de la misma.

Durante la carrera, mi idea, y también la de muchos compañeros, era la de que las horas de estudio, de elaboración de prácticas, de preocupaciones por los exámenes y de noches infinitas preparando presentaciones darían sus frutos. Yo creía que cuanto mejores notas obtuviera en cada asignatura, mayores serían las posibilidades de que dichos frutos estarían aguardando al final de la carrera. ¡Ay, qué inocente era!. Al terminar la carrera, choqué directamente con la dura realidad que aunque sabía que podía estar ahí, sobre todo tras el inicio de la crisis económica, parecía mejor ignorar.

Tras terminar la carrera, tocaba competir no solo con los compañeros de promoción sino también con miles de estudiantes recién licenciados tan deseosos de iniciar su carrera profesional tras años de estudio como lo estaba yo en esos momentos. En todos los sectores, y más con la situación económica de España en 2012, era difícil comenzar la carrera profesional, pero en el sector legal  era  (y sigue siendo) especialmente complicado.

Al inicio, los recién licenciados en Derecho somos (me incluyo el primero) completos ignorantes de la práctica del derecho (bueno, la gran mayoría, que no me gusta generalizar). Es triste, pero es así. Las horas de estudio, las decenas de asignaturas cursadas y  de horas preparando prácticas no nos preparan para el salto al mundo profesional, y ello lo acabamos pagando los propios estudiantes. Un abogado sin experiencia, por muchas ganas y empeño que tenga en aprender y  desarrollar sus habilidades, necesita una persona que le guíe al inicio de su trabajo (y que sea muy paciente), y ello es implica un coste de tiempo y económico para las firmas. Cuando empiezas a ejercer la abogacía, todo lo que ves te suena de la carrera. Sabemos la teoría, pero la práctica es otra cosa. Estamos habituados a las clases y a la toma de apuntes (como ya hacíamos desde el instituto), pero la verdadera práctica es casi inexistente. Sabemos qué es en teoría una ampliación de capital y dónde se regula, pero desconocemos el proceso para llevarlo a cabo, y no me refiero a detalles concretos, sino de aspectos tan esenciales como qué es una operación que se formaliza en escritura pública y se inscribe posteriormente en el Registro Mercantil, por ejemplo.

Así pues, esta terrible combinación de gran cantidad de nuevos licenciados cada año en España, más de los que el mercado laboral puede absorver, junto a las dificultades que implica iniciar la abogacía sin contar con experiencia, y una economía deprimida con un rígido mercado laboral, lleva a un cóctel explosivo que hace que iniciar la carrera profesional en nuestro ámbito sea complicada y desoladora, especialmente comparado con el ejercicio de nuestra profesión en otros países.

En esta situación, sólo hay una solución para facilitar conseguir un primer empleo, la búsqueda de la diferenciación frente a los miles de recién graduados que desean igualmente comenzar su carrera profesional tras años de estudio.

Uno de los principales aspectos es el inglés. Al principio en el colegio, el inglés no era más que otra asignatura más. Yo comencé a estudiar inglés en tercero de primaria, y sinceramente, me aburría. Me gustaba más el francés que tuve la oportunidad de estudiar en el instituto y bachiller. Pero cuando llegas a la universidad te das cuenta que es esencial. No vale sólo con clases, o alcanzar el famoso nivel medio español que básicamente implica que entendemos textos en inglés y poco más. En mi caso llegó a ser una obsesión, y estaba decidido a irme al extranjero una vez terminase mis estudios. Tenía claro que quería al extranjero para mejorar mi inglés, y de esa manera empecé mi carrera profesional en Estados Unidos, decisión de la cual me alegro mucho.

Pues bien, hablar inglés está en muchos casos pasando a ser una commodity. Mal que bien, muchos son los profesionales del derecho capaces de defenderse en inglés, y para muchos puestos el tener un nivel alto de inglés se da por sentado. Así pues, ya no sólo inglés, hay que ir pensando en aprender otro idioma (sobre todo en el caso de que quieras conseguir un puesto en una firma internacional).

Otra forma de especializarse que también es cada vez más necesaria es la realización de un máster. Las universidades y la escuelas de negocios ofrecen un catálogo amplio de másters de especialización. La existencia de un gran número de licenciados y graduados (tema que trataré en un post posterior), más la obligación de realizar el Máster de acceso a la abogacía, hace que lo que antes era un importante factor diferenciación se convierta también, no sólo en una commodity sino en un requisito necesario para poder comenzar nuestra actividad profesional. Esto nos lleva a la necesidad de buscar la especialización en una determinada materia sin haber previamente ejercido el derecho en ese ámbito. Hay mucha gente que desde la carrera tienen claro el ámbito en el que se desean especializar, pero también hay muchos que no lo tienen nada claro, y que se les obliga a elegir la rama de derecho a ejercer sin saber si de verdad les gusta esa rama del derecho, guiados únicamente por las mayores probabilidades de colocación que ofrecen las universidades o por la imagen idealizada, no siempre fiel, del ejercicio de la abogacía en un determinado ámbito. En todo caso, esta tendencia lo que conduce es a alargar nuestra vida de estudiante con el fin de tratar garantizar la oportunidad de iniciar su carrera profesional.  Este tema también lo trataré en el futuro.

Cabe mencionar como otro factor de diferenciación la experiencia profesional. Pero un momento, ¿Cómo va a ser un factor diferenciador si se supone que tras terminar la carrera, no disponemos de experiencia, o se encuentra limitada a unos meses de practicum? . Pues bien, basta con mirar cualquier anuncio para posiciones de becario y ver que aunque no suela ser necesario, se valora de forma positiva la experiencia de al menos un año. Exacto, lo que queremos conseguir se convierte en un prerrequisito para poder iniciar nuestra carrera. Como indiqué al principio, al inicio de la carrera profesional como becario o asistente es más el incordio para la firma que el beneficio que obtiene pues implica el que otro abogado dedique parte de su tiempo a enseñar y supervisar todo lo que hace el becario, y pocos se prestan a eso.  Por otro lado, no son pocos los que se aprovechan de la situación de sobre abundancia de profesionales para contratar becarios con experiencia para ahorrarse el sueldo de un abogado junior (Vamos, que lo que menos les importa es la formación del becario).

Tras esta breve exposición podría parecer que no existen factores diferenciación que garanticen una ventaja sobre el resto de candidatos dada la alta competencia del sector. Nada más lejos de la realidad. Hay numerosos elementos que se convierte decisivos por parte de las firmas a la hora de elegir un determinado candidato. Así, entre otros, la capacidad de comunicación, de organización, de trato con el cliente, la experiencia internacional.. etc son factores que se suelen ignorar durante la carrera, y que sin embargo acaban siendo determinantes a la hora de seleccionar un determinado candidato.

La tendencia a que un factor de diferenciación se acabe convirtiendo en  una commodity es una muestra de lo competitivo de nuestro sector. Lo que antes era un extra que nos daba una ventaja frente a los demás candidatos, ahora pasa a ser una condición necesaria, pero no suficiente. ¿Y por qué nuestro sector es tan competitivo?. Bueno, ese es un tema muy interesante que trataré de forma especial en un post posterior.

Requisitos para obtener copias de escrituras notariales

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Fuente imagen: https://naveiromoledonotarios.com

Son muchas las veces en las que necesitamos disponer de copias de escrituras para el desarrollo de nuestro trabajo. Ya sean escrituras de la compraventa de una vivienda, un testamento, un poder notarial, o el nombramiento de un administrador, el disponer de una copia de las escrituras se hace esencial.

El primer problema que surge a la hora de solicitar copias de escrituras es determinar cuál es el notario al que hay que realizar la petición de las mismas. Por suerte, en las notas simples de los registros suelen mencionar el nombre del notario y el número de su protocolo de los asientos vigentes, lo cual facilita mucho la búsqueda. En el caso de que no dispongamos de una nota simple o certificado del registro, es posible buscar cabe el protocolo  en el portal del notario, indicando el nombre del mismo y año de otorgamiento. Se puede puede acceder en el siguiente link. Indicando el nombre del notario y su protocolo se podrá obtener.

Una vez que sabemos el notario, tenemos datos del titular y sabemos su protocolo, ¿Ya se se pueden pedir las escrituras?

La respuesta es si, pero.. . Me explico. Se puede hacer la petición directamente al notario.Basta con buscar por internet la notaría (la propia página del notariado mencionada anteriormente tiene un directorio con todos los notarios en España). Ahora bien, a la hora de realizar la solicitud, hay que seguir lo previsto en el artículo 224.1 del Reglamento Notarial. En el mismo se establece la posibilidad de solicitar copia de escrituras a los otorgantes de la misma, las personas a cuyo favor resulte la escritura, o a cualquier otra persona que demuestre un interés legítimo a juicio del notario para obtener la copia.

Como terceros ajenos a la operación realizada mediante escritura, ¿Cómo podemos hacer la solicitud de una copia escrituras?

En este caso, podremos realizar la petición siempre que se justifique que la petición se hace en nombre de uno de los otorgantes o beneficiarios de la escritura, aportando  un poder o autorización del mismo más copia de la identificación del autorizado y del autorizante es suficiente.

Ahora bien, en este punto es muy importante señalar que el poder o la autorización ha de mencionar de forma expresa la capacidad por parte del apoderado o autorizado de solicitar una determinada copia de escritura. No vale otorgar un poder general para realizar una transacción, sino que se tiene que mencionar de forma expresa dicha posibilidad. De otra forma, nos arriesgamos a que el notario se niegue a darnos copia de las escrituras solicitadas, y este sencillo trámite se convierta en todo un quebradero de cabeza.

En caso de negativa por parte del notario cabe recurso de queja ante el colegio notarial, aunque las posibilidades de éxito son bajas en el caso de que no se disponga de autorización específica para la solicitud de copias. Por ello, como recomendación, cuando se redacte un poder para hacer una determinada operación, como por ejemplo, la realización de una compraventa de una vivienda, es importante mencionar como una de las facultades otorgadas la capacidad  para poder solicitar copias de escrituras del inmueble en caso de que sea necesario.

Y una vez que tenemos la autorización, ¿Qué tipo de copias solicitamos, copia simple o autorizada?.

Va a depender del objeto para el cual se solicita la escritura. Si sólo se necesita para obtener información de una determinada operación, como puede ser el precio de adquisición de un inmueble, o como prueba para demostrar una titularidad o el derecho sobre un bien, o sobre aspectos societarios como la designación de un cargo como el de administrador de una sociedad,  bastará con una copia simple de la escritura. La copia autorizada será necesaria en los casos en que no se disponga del original, ya que la misma despliega los mismos efectos, y puede ser objeto de calificación e inscripción en el registro. Ahora bien, como es lógico, este tipo de copias son más caras, por lo que se reserva únicamente para los casos en que se necesite un documento que tenga los mismos efectos que el documento original.

Nuevo régimen de legalización de libros societarios: ¿Qué ocurre si no se legalizan los libros de las sociedades mercantiles?

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Fuente: geasoc.com

Hace dos años, en el afán del gobierno de intentar fomentar el emprendimiento introduciendo nuevas trabas legales, se promulgó la ley 14/2013 de apoyo al emprendimiento, cuyo artículo 18 incluyó la obligatoriedad de llevar a cabo la legalización telemática cada ejercicio del Libro Registro de socios o de participaciones, libro de actas y libro Registro de contratos en el caso de Sociedades Unipersonales (todavía estoy intentado encontrar la relación que tiene esta nueva regulación de las legalizaciones de libros con el fomento del emprendimiento, en fin…). Hasta ese momento, la obligatoriedad de legaliazción automática sólo se había establecido para los libros contables (Libro Diario y Libro Inventario y Cuentas Anuales).

Dado el drástico cambio frente al sistema tradicional de legalización de libros en papel a priori, la Dirección General del Registro y Notariado (DGRN) intentó desarrollar esta previsión legal para garantizar su correcto cumplimiento, pero en dicho intento fue más allá de lo establecido por la ley obligando a la legalización de libros de todas las sociedades cuya actividad se encuentra sujeta al código de Comercio, y sin otorgar además garantías de la confidencialidad de los datos recogidos en los libros mencionados, sobre todo en lo referente al libro de actas. Esta instrucción, dada su dudosa legalidad, fue suspendida por el Tribunal Superior de Justicia de Madrid, y ante esta situación, la DGRN aprobó una nueva instrucción el 1 de julio de 2015 subsanando las deficientas de la anterior resolución, siendo desde dicha fecha aplicable lo  establecido por la ley 14/2013 tras fijar en régimen transitorio. Así, a partir el ejercicio de 2015 , es obligatorio la legitimación de los libros contables, así como del libro de actas, libro de socios y de libro Registro de contratos (si ha habido algún cambio en los mismos), debiéndose legalizar todos ellos de forma telemática al final de cada ejercicio (antes del 30 de abril del año siguiente). Dicha legalización se realizará tras el cierre del libro de actas en formato papel que se hará con fecha de 31 de diciembre de 2014 salvo que el libro se hubiera terminado antes, mediante certificación que se adjuntará en el programa de Legalia, y que se puede encontrar en el siguiente link:   https://www.rmercantilmadrid.com/rmm/legalizacionlibros.aspx

Una vez mencionado el régimen actual sobre la legalización de los libros contables y societarios de las sociedades mercantiles, surge una duda, ¿Qué ocurre si ignoramos esta obligación legal?. Por un lado, las actas de la sociedad pueden recoger aspectos importantes de la estrategia de una sociedad, y podría el empresario negarse al envío de dicha información confidencial al registro mercantil (aunque la última instrucción  mencionada permite el envío de dichas actas encriptadas para proteger su contenido). Por otro lado, son muchos los empresarios que desconocen todas estas formalidades y que a fecha actual no disponen del libro de actas actualizado (y muchos de ellos ni siquiera disponen de este libro..).

Pues bien, en este caso, las consecuencias de la falta de legalización de los libros societarios obligados por el código de comercio tiene varias posibles consecuencias:

  •  Posible sanción tributaria recogida por el artículo 200 de la Ley General Tributaria  58/2013 (LGT).
  • Efectos en relación a la calificación de culpable del concurso de acreedores (164.2.1º Ley Concursal).
  • Consecuencias sobre la validez de los documentos a efectos probatorios en caso de conflicto interno en la sociedad o con terceros.

En lo referido al primer aspecto, el artículo 200 de la LGT sanciona el incumplimiento por parte del empresario de las obligaciones contables y mercantiles, considerándola como infracción grave. (La legalización de libros se incluiría en este punto al ser una obligación mercantil recogida en el Código de Comercio como se ha indicado anteriormente).

En relación a la estimación de la falta de legalización de los libros contables y societarios como causa de culpabilidad en la calificación del Concurso, es necesario no sólo que se haya producido dicho incumplimiento, sino que la falta de legalización sea  sustancial, relevante, grave, por la cual se pueda suponer que el administrador ha podido intentar el falseamiento de dichos libros. Si se demuestra que se ha llevado una gestión de la sociedad acorde a la legislación mercantil y tributaria, la falta de legalización en si misma no supone causa de culpabilidad (artículo 164.2.1º de la Ley Concursal).

Por último, en cuanto a los efectos probatorios, la legalización garantiza que el contenido de los documentos mercantiles quede sellado de forma que no pueda manipularse a posteriori. De esta forma, en caso de conflicto interno o con terceros, se podría desestimar el  carácter probatorio de dichos documentos al no poder garantizarse que dichos no hayan sido modificados por la sociedad.

En todo caso, cabe resaltar que no existe un procedimiento sancionador en sí por el incumplimiento de esta obligación. Por ello, la no legalización sólo tiene consecuencias indirectas, aunque no cabe descartar un cambio en este punto si se decide que las potenciales multas por este incumplimiento puede ser un filón económico para la administración pública. Por ello, cuanto antes se adquiera el buen hábito de legalizar todos los libros de forma anual, mejor, sobre todo ahora que el  programa Legalia facilita esta labor de forma notable.

¿Y qué hacemos si no se han legalizado libros de años anteriores?.

La legislación permite legalizar los libros fuera de plazo de forma telemática sin ningún problema en los casos en que no se hubiera legalizado ningún libro societario. En el caso del libro de actas, bastará con escanear todas las actas de la sociedad desde su constitución hasta el 31 de diciembre de 2014 en un archivo pdf . En ese caso, el Registro indicará  que la legalización se ha realizado fuera de plazo (artículo 333 RRM), pero no dará lugar a sanción.

En resumen, todas las sociedades mercantiles están obligadas actualmente a legalizar los libros contables y societarios de forma telemática, y aunque no haya un procedimiento sancionador propio en caso de incumplimiento de esta obligación, la falta de legalización puede tener potenciales consecuencias, por lo  cual aconsejo cumplir con esta disposición legal y cumplir con la obligación de legalización de libros, por más que carezca de sentido que esta mayor gravosidad en lo referido a los libros societarios se regule en una ley que trata de fomentar el emprendimiento..

Costes asociados a las obligaciones de las sociedades mercantiles.

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Fuente: Biblioteca Digital de la Comunidad de Madrid.

Las sociedades mercantiles presentan una serie de ventajas  económicas, fiscales y a efectos sucesorios,  que hacen sin duda hacen atractiva su creación, pero antes de dar el paso e iniciar la actividad de una sociedad mercantil, es necesario tener en cuenta las sociedades están sometidas a una serie de obligaciones de las que se derivan costes que muchas veces se ignoran o desconocen. Igual que la compra de un bien conlleva una serie  de gastos y obligaciones, las sociedades también llevan aparejadas importantes gastos en su actividad en cumplimiento con la legislación mercantil y fiscal.

En primer lugar, antes de entrar  en los costes de las obligaciones, cabe resaltar los propios costes de constitución de la sociedad. La creación de la sociedad se debe realizar mediante escritura pública que debe ser inscrita en el registro Mercantil. Todo ello implica un coste que puede superar los 1000€, y que sin duda debe ser tenido muy en cuenta en el momento de decidirse a dar el primer paso de constituir la sociedad.

Una vez iniciada la actividad la sociedad, ésta debe cumplir con una serie de obligaciones mercantiles y fiscales de forma anual, aunque la sociedad no lleve a cabo ningún tipo de actividad económica. Dichas obligaciones conllevan una serie de gastos que se mencionarán a continuación.

En lo referido a las obligaciones mercantiles, el código de comercio, en su artículo 34.1, recoge la obligatoriedad del depósito en el Registro Mercantil de las cuentas de sociedad de forma anual. Esto implica, como es obvio, la necesidad de elaborar dichas cuentas (Balance de situación, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria),  de aprobar las mismas, así como la distribución de los beneficios, por lo que acaso que se disponga de experiencia o conocimientos en este ámbito, será necesario contar con el asesoramiento y ayuda de un gestor para la llevanza de las cuentas de la sociedad, además de pagar los costes de depósito que suelen rondar los cuarenta euros anuales. La falta de depósito de las cuentas a tiempo puede dar lugar a sanciones por parte del ICAC ( Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas) que oscilan de los 3.000 a 90.000 euros.

Por otro lado, la legislación mercantil también obliga a la legalización de los libros contables y societarios de la empresa. Entre otros, es necesario legalizar el libro diario y cuentas anuales de la sociedad, así como el Libro de Actas de la Sociedad, libro Registro de Socios (Sociedades Limitadas) o libro Registro de Acciones Nominativas (Sociedades Anónimas) y libro de Contratos del Socio único en el caso de la sociedades unipersonales. Todo ello conlleva un coste de veinte a treinta euros por libro legalizado, que además se debe realizar de forma anual.

En cuanto obligaciones fiscales, la sociedad está obligada a presentar de forma anual la liquidación del Impuesto de Sociedades, para cual, de nuevo, necesitaremos de un gestor si no tenemos experiencia en el mismo, y el cumplimiento de declaraciones trimestrales de IVA, así como el pago fraccionado del Impuesto de Sociedades y la práctica de retenciones según lo previsto en la ley.

Por otro lado, el día a día de la sociedad conlleva también una serie de costes notariales y del registro mercantil que se deben tener en cuenta, como son los casos de renovación o cambio del administrador, modificaciones estructurales de la sociedad, ampliaciones de capital,  todo ello, pueden suponer un coste importante de la operación a realizar.

Por último, en el caso de liquidación de la sociedad, se deben tener en cuenta que la misma implica costes notariales, registrales, y fiscales, con la obligación de pagar del Impuesto de Operaciones Societarias (1% del patrimonio de la sociedad a liquidar, que deberá ser pagado por los socios antes de inscribir la disolución), lo cual puede suponer un fuerte varapalo en el caso de pequeñas sociedades. Además, hay que recordar que es obligatorio mantener los libros contables y societarios, como el libro de actas, hasta seis años después de la fecha de liquidación de la sociedad.

Así pues, la creación de una sociedad nos brinda una serie de importantes ventajas pero creo conveniente que para evitar sorpresas, se tenga en cuenta los potenciales costes de la  misma con el fin de estimar de forma adecuada la conveniencia o no de su creación.

Solución de errores subsanables en documentos presentados en el Registro Mercantil.

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Fuente: todosobremadrid.com

Muchas veces, se comenten pequeños errores en la redacción de documentos que no son percibidos por el volumen de trabajo (a quien no le ha pasado..) , y cuando nos damos cuentas del mismo puede ser demasiado tarde. En el caso del Registro Mercantil, un pequeño error en un documento privado cuya inscripción se solicita puede complicar innecesariamente nuestro trabajo, y no podemos esperar que el registro nos ayude a solucionar el problema, ya que podemos obtener soluciones contradictorias dependiendo de quien sea la persona que nos atienda.

Pues bien, en el caso concreto de existir un error subsanable en un documento privado inscribible que se haya sido depositado en el Registro Mercantil, como puede ser el certificado de nombramiento o renovación del cargo de administrador de una sociedad, hay que acudir a lo establecido en el artículo 64 del Reglamento del Registro Mercantil. De acuerdo con dicho precepto, una vez recogido el documento defectuoso, es necesario elaborar una diligencia de subsanación firmada por el/los administrador/es legitimada notarialmente en donde se mencione de forma expresa el error, así como donde se recoja el texto corregido. Dicha diligencia se anexiona al documento defectuoso y se entrega de nuevo en el registro sin necesidad de pagar un nuevo depósito, ya que se mantiene el pagado al presentar el documento defectuoso. Una vez  comprobada la subsanación por el registrador, se realizaría la inscripción definitiva del mismo.

En cuanto al plazo para realizar la subsanación, comprende el periodo de vigencia del asiento de presentación, en total dos meses, comenzando a contar desde la fecha de aportación del documento que se quiere subsanar. En todo caso, dicho plazo se considerará extendido si se aportase la diligencia de subsanación en un plazo de quince días desde el vencimiento del asiento de presentación (artículo 39.2 Reglamento Registro Mercantil).

Es importante tener en cuenta que no es posible solucionar el error acudiendo al registro con el documento enmendado, por pequeño que sea el fallo que se desea solucionar. En ese caso, se consideraría como aportación de un nuevo documento independiente, dando lugar así a la apertura de un nuevo asiento, así como a la pérdida de un treinta por ciento del depósito previamente pagado (sería necesario abonar un nuevo depósito en el registro para su inscripción). Por ello, lo conveniente es aportar la diligencia de subsanación en lugar de intentar aportar otro documento con el error subsanado. De esta forma evitamos que se dispare el coste provocado por el pequeño fallo, y se agilice lo más posible la inscripción del documento, dentro de las formalidades exigidas por el reglamento del Registro Mercantil para su enmienda.

En defensa de la Unión

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Hace unos días me encontré en la red con el tratado The Federalist escrito por Alexander Hamilton, James Madison y John Jay durante la revolución norteamericana.  Dado mi interés por la historia de los Estados Unidos, así como, he de decir, por la pasión de mi novia sobre el personaje de A. Hamilton a raíz del famoso musical de Broadway que lleva su nombre, hizo que definitivamente me entrara la curiosidad por leerlo. En el mismo se recogen decenas de artículos donde estos padres de la revolución norteamericana aportan argumentos en favor de la creación de una federación fuerte entre las trece colonias primigenias en lugar de una mera o débil confederación entre las mismas. Ellos aportan argumentos contundentes, que no he podido evitar relacionar con la actual situación política en España, en donde el nacionalismo y separatismo se encuentran en su máxima agitación, y donde hay una total falta de la defensa de la importancia de la unidad de España.

Mediante dicha recopilación de artículos, los autores tratan de persuadir al reciente congreso norteamericano y de informar a la propia opinión pública de las bondades de la Unión y de la creación de un gobierno federal fuerte frente la postura de varios estados de reducir la integración a una confederación con un poder federal reducido a la mínima expresión.

Uno de los principales argumentos a favor esgrimidos en primer lugar es la mejor defensa frente a agresiones de terceras potencias que puede realizar la unión de los estados, así como una mayor capacidad de negociación frente a las mismas en la firma de tratados internacionales. Este último aspecto tiene mucho sentido sobre todo en el contexto histórico dada la situación de la nueva nación frente a potencias imperiales de la época como Gran Bretaña y España cuyas fronteras lindaban con la misma. La unión de los  nuevos estados independientes en torno a un poder federal fuerte que aglutinara las competencias en defensa se convertía en un factor clave si querían sobrevivir en un entorno hostil, y evitar posibles invasiones. Dichas invasiones se produjeron a los inicios del siglo XIX por parte del imperio Británico, pero la colaboración de los estados en la defensa común de la nación supuso el fin de dicho peligro en años posteriores. Como se ha demostrado posteriormente, no sólo la Unión de los estados ha garantizado la supervivencia del país y el respecto a la Constitución, sino que  además ha dado lugar a una potencia militar a nivel mundial, que  una mera confederación con comptencias limitadas no hubiera podido crear.

En segundo lugar, A. Hamilton recoge la necesidad de crear un gobierno federal fuerte para conseguir una mayor estabilidad interior evitando potenciales conflictos entre los nuevos estados. En los artículos, se recoge la divergencia entre los distintos estados sobre cuestiones como la política económica y la defensa de la esclavitud de algunos estados, así como sobre el papel del estado y los límites del gobierno federal. Dichos conflictos comenzaban a llevar a un aumento de la rivalidad entre los mismos, sobre todo entre los estados del norte con los estados del sur de la unión. Los autores recogen la necesidad de un gobierno federal que en defensa del interés general de todos los estados,  y de la constitución. Dada la diversidad y de opiniones y la creciente crispación entre los estados, el propio Hamilton alertaba la necesidad de dotar de autoridad suficiente al ejecutivo federal para poder evitar una escalada en el nivel de conflicto y de rivalidad. Tristemente, esta preocupación del autor se hizo realidad años después, con el estallido de una sangriente guerra civil en 1861 provocada por la ruptura de la unión. Dicha guerra civil supuso un punto de inflexión en los Estados Unidos, dando lugar al fortalecimiento del poder federal tras la derrota de la conferederación, tal y como Madison y Hamilton pedían desde la revolución norteamericana.

En tercer lugar, se recogen argumentos de carácter económico la reducción de las barreras al comercio, fronteras y trabas administrativas entre los estados miembros, con el fin de garantizar la libertad de comercio, uno de los pilares de la nueva nación. Por otro lado, se menciona que la unión también favorecería la cooperación entre estados, sobre todo en situaciones de desastres naturales o revueltas, recogiendo ejemplos de dichas situaciones en estados como Pennsylvania, donde únicamente el gobierno federal fue capaz de garantizar la seguridad y paz de los ciudadanos de dicho estado ante varios motínes ocurridos en el mismo.

Por último, otro argumento de carácter interior mencionado por los autores que me llamó gustaría recalcar, es la defensa de una Unión fuerte para impedir que ideologías populistas lleguen  al poder, dado que ello ocurre más fácilmente en pequeños estados que en Estados de mayor tamaño. Los estados pequeños tienen una población más homogénea tanto en aspectos religiosos, étnicos y linguísticos, lo cual favorece la llegada al poder de ideologías populistas que defienden el odio hacia lo diferente. Así, la existencia de un estado fuerte favorece gobiernos más moderados y de consenso dada la mayor diversidad de la población, y dificulta la llegada al poder de los defensores de meros argumentos populistas o de carácter totalitario. Esa tendencia se puede ver en los propios Estados Unidos, donde existen actualmente Estados con gobernadores con una idelogía muy conservadora dada las características del propio estado (estados donde hay una clara mayoría blanca y donde hay una determinada iglesia protestante dominante), pero que no llegan a hacerse con el poder de la Unión. Así, por ejemplo, determinados grupos religiosos conservadores pueden alcanzar el poder en estados como Indiana (mayoría blanca y protestante), pero lo tienen mucho más difícil para hacerse con el control del gobierno federal elegido por los ciudadanos diversos de toda la unión.

Una vez visto los principales argumentos escgrimidos en The Federalist para la defensa de una nación fuerte, me parece interesante tratar la situación actual de España, y la falta de defensa con argumentos de la importancia y beneficios de la unión frente a posturas nacionalistas y separatistas existentes en diversas regiones del país.

En España, existen numerosos partidos nacionalistas y separatistas que se dedican a vender las supuestas bondades de la independencia, como la panacea frente al malvado estado español. Yo, personalmente, no me voy a dedicar a defender al estado español, ya que creo que debe ser reformado (básicamente reducido), pero si que creo que existen argumentos para defender las ventajas de la unión de España y la existencia de  un poder ejecutivo con competencias exclusivas, que se imponga frente a las posturas separatistas.

Desde un punto de vista de política interna, siguiendo lo indicado en The Federalist, es más difícil para partidos extremistas o populistas hacerse con el poder en naciones grandes frente a pequeñas naciones con población homogénea. Aplicado al caso español,   nos encontramos en el caso de Cataluña con partidos antisistemas y separartistas  en las instituciones que son la base de su gobierno. En el país Vasco tenemos radicales de ultraizquierda en las instituciones que no dudan en justificar el terrorismo como arma política. Dichos partidos llegan a las instituciones en dichas regiones, pero lo tienen más complicado para controlar un gobierno en el Parlamento Español, no sólo por la legislación electoral española, sino también por la diversidad del pueblo español que queda plasmado en una mayor variedad de posiciones políticas. Como ejemplo, a nivel nacional Podemos, unido a los comunistas de IU, superan levemente el 20% del voto a nivel nacional (y eso a pesar la campaña de marketing desplegadas por algunos medios nacionales y el descréditos de los partidos tradicionales), mientras que en regiones como Cataluña , dicho partido está apunto de convertirse en el partido más votado en las próximas elecciones como indican las encuestas.

Por supuesto que los populistas, tanto de izquierdas como de derechas, pueden llegar al control de un gran estado (véase lo que ocurrió en la Alemania con los nazis  o en Rusia con los bolcheviques, pues la calidad de las instituciones es tan importante como el propio tamaño del país, pero  se puede observar en la actualidad en España, y en el resto de Europa, la mayor facilidad de hacerse con el control de pequeñas regiones, donde hay una mayor homogeneidad de su sociedad con una serie de señas identitarias, como puede ser la lengua,  que sirven como factores de diferenciación y segregación. Así pues, la defensa de la libertad nos lleva a la defensa de una unión fuerte, donde se garantice la libertad y los principios constitucionales en todo su territorio frente a tendencias populistas que puedan surgir en una determinada región. Una unión fuerte garantiza la paz de sus territorios frente a la disputa,  la rivalidad y odio que incentivan los nacionalismos.

Siguiendo con el análisis del punto de vista interno, como se ha indicado anteriormente, la unión garantiza la libertad económica dentro de la misma así como su estabilidad política y ambos aspectos son aplicables al caso español. El separatismo catalán y vasco son una de las principales fuentes de inestabilidad que afronta el estado español, y un proceso de ruptura ahondaría aún más en ese aspecto, ahuyentando a la potencial inversión extranjera.

Además, el levantamiento de nuevas fronteras que propugna el independentismo supondría también un grave varapalo para la economía española dad las trabas al comercio que podría suponer. Es más, el proceso desintegrador del actual estado de las autonomías ya está teniendo un efecto negativo en la economía con el aumento de las trabas para la venta de bienes y servicios dentro del propio país dada la cada vez más divergente legislación autonómica, creando en muchas ocasiones una duplicidad en la propia administración.

Desde un punto de vista de política exterior, la desintegración de España dañaría de forma irreversible nuestro poder de negociación ante organismos internacionales, principalmente dentro de la Unión Europea, y si de por sí, España es un figurante secundario en la política internacional, esta desintegración nos situaría como meros observadores del panorama político internacional.

Como se ha podido observar, hay más razones que las meras económicas para defender la unión frente a la segregación. Existen aspectos, como la propia defensa de la libertad y los principios constitucionales, y otro tipos de ventajas  que están ligados con la defensa de la unidad española.

Más allá de las buenas razones existentes en favor de la unidad de una nación como son las indicada anteriormente, y otras recogidas dentro de la obra The Federalist, lo que más me llama la atención, o me duele si se puede decir, es que no haya en el parlamento español, ni sobre todo dentro de los territorios con fuertes movimientos nacionalistas, partidos nacionales que defiendan la unión explicando sus ventajas de forma clara, yendo más allá de meros argumentos de carácter económico. Se echa en falta una verdadera defensa de valores de unidad y libertad en España frente a los que quieren romper con el marco constitucional y acabar con las garantías que supone una nación fuerte como la española.

Es necesario que rebatir con estos argumentos a los nacionalistas, tal y como hicieron algunos de los padres de los Estados Unidos desde su nacimiento frente a los que se oponían a la unión. Hay argumentos históricos, económicos, políticos, y sociales para la defensa de la nación española integrada dentro de la Unión Europea. La división no es la solución para los males que actualmente acechan a nuestro país, y ahora más que nunca los supuestos partidos nacionales deben ir más allá de sus intereses y defender las bondades de la unión de todos los españoles frente a los que desean la separación.

Causas de disolución legal: Patrimonio neto inferior a la mitad del capital social

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El artículo 363 de la Ley de Sociedades de Capital, en su punto e, recoge  como supuesto de disolución cuando el Patrimonio Neto es inferior a la mitad del Capital Social. En el caso de que una sociedad se encuentre en dicha situación, el administrador o administradores disponen de un plazo de dos meses para convocar la junta General de Socios en la cual se debe adoptar una de las siguientes decisiones:

  1. La aprobación en junta de la disolución de la sociedad como recoge el artículo 368 de la Ley de Sociedades de Capital.
  2. La restructuración financiera de la sociedad con el fin de eludir esta causa de disolución aumentando el Patrimonio Neto para salir de la causa legal de disolución.

En el caso de adoptar la primera decisión, se iniciará el procedimiento de disolución con la destitución del administrador y el nombramiento del liquidador o liquidadores de la sociedad para su proceder a su posterior disolución. En este artículo se recogen los principales costes de adoptar esta decisión. En todo caso, se inicia esta liquidación voluntaria siempre que la sociedad no se encuentre en situación de insolvencia según la legislación concursal.

En el caso de que los socios decidan mantener la actividad de la empresa y salvar a la sociedad, es necesario adoptar medidas para salir de este supuesto de disolución. Entre otras, los socios pueden aprobar un aumento del capital social mediante emisión de nuevas acciones o participaciones o el aumento de las reservas de la sociedad reduciendo así el reparto correspondiente a los socios y acccionistas. En caso de que los socios no quieran hacer frente a una ampliación de capital, o los beneficios de la sociedad no sean suficientes para salir de esta situación de disolución,  la junta general puede aprobar la capitalización de préstamos de los socios recogidos en el pasivo de la sociedad, convirtiéndolos así en préstamos participativos, o la capitalización de intereses de dichos préstamos. Esta operación de encuentra exenta del el impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados y no implica nuevo desembolso por parte de los socios.

En todo caso, si se quiere evitar llegar a esta situación es importante que se controle la acumulación de pérdidas de ejercicios anteriores, sobre todo en el caso de sociedades con escasa o nula actividad,  ya que, a pesar de ser benefioso a efectos fiscales, la acumulación de pérdidas puede reducir el patrimonio neto de la sociedad de tal forma que lleve a la sociedad a entrar en situación de disolución.

Por supuesto, en el caso de sociedades con actividad, la mejora de las ventas, o el aumento de la eficiencia en el desarrollo de su actividad son claves para aumentar el patrimonio neto de la sociedad (pues lógicamente nos permite aumentar los beneficios o reducir pérdidas, lo cual lleva a aumentar el patrimonio neto de la sociedad).

¿Y qué ocurre si el administrador no convoca la junta general de socios en el plazo de dos meses previstos en la ley?. En este caso, y es importante remarcarlo, la falta de convocatoria de la junta  da lugar  a que el administrador pase a ser responsable solidario de las deudas sociales contraídas a partir del cumplimiento del plazo de dos meses que disponía para convocar la junta (artículo 367 de la Ley de Sociedades de Capital).

Como nota final, en caso de que no sea posible la convocatoria de la junta por cualquier motivo en el plazo indicado, el administrador o administradores pueden presentar su dimisión e inscribirla en el registro Mercantil dentro del plazo de dos meses. De esta forma, el administrador no responderá en ningún caso con su patrimonio ante las deudas sociales contraidas por la sociedad en situación de disolución.

 

Los costes de la disolución de una sociedad mercantil

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El cierre y liquidación de una sociedad es una situación difícil. No sólo simboliza el fin o fracaso de una actividad empresarial que no ha tenido el resultado esperado, sino que además supone una serie de costes importantes que pueden hacer la situación más dolorosa. A continuación, se recogen un resumen de dichos costes que los socios de la sociedad liquidada deben afrontar, y que se deben tener en cuenta a la hora de adoptar el acuerdo de disolución.

  • En primer lugar, para poder realizar la disolución de la sociedad es necesario llevar a cabo la liquidación del patrimonio de la sociedad. Una vez pagados los acreedores, el liquidador comenzará la distribución a los socios de los bienes que conforman el patrimonio restante de la sociedad. Dicha distribución conlleva costes dependiendo del tipo de bien asignado. Así, por ejemplo, si se transfieren bienes inmuebles, se debe estimar el coste de notaría para la leaboración de las nuevas escrituras, coste del registro de la propiedad para hacer el cambio de titularidad, más los correspondientes impuestos relacionados con la operación como es la “plusvalía municipal” de la cual he hablado en anteriores posts. Además, dicha distribución del patrimonio de la sociedad en favor de los socios dará lugar  a una  ganancia patrimonial si el valor de dichos bienes es superior al valor de adquisición de las acciones o participaciones del socio. Si ello ocurre, los socios deberán tributar por dicha ganancia en el IRPF o Impuesto de Sociedades según el caso.

 

  • En segundo lugar, una vez realizada la correspondiente liquidación del patrimonio de la sociedad, el socio o socios deben hacer el pago del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales en su modalidad de Operaciones Societarias. Dicho impuesto NO se encuentra exento como si ocurre con otras operaciones como la constitución de la sociedad o las ampliaciones de capital (en todo caso, depende de la comunidad autónoma donde se lleve a cabo la operación). El tipo impositivo es de un 1% del total patrimonio resultante de la liquidación de la sociedad, lo cual puede llegar a suma considerable. Además, dicho porcentaje se aplica sobre el valor real de los bienes y derechos recibidos, por lo que no se pueden los gastos que deriven de la liquidación, así como cargas que recaigan sobre los bienes recibidos. Son los socios los que deberán hacer frente al pago de este impuesto en porcentaje al patrimonio recibido presentando el correspondiente modelo 600.

 

  • En tercer y último lugar, hay que tener en cuenta los costes de notaría para la elevación a público del acuerdo de disolución de la sociedad. Dicho coste depende de la sociedad, pero para una sociedad pequeña, con un patrimonio de alrededor de 200.000 euros el coste se sitúa alrededor de los mil euros. A este coste se debe añadir, como no, los gastos del Registro Mercantil para realizar el cierre del asiento de la sociedad.

 

 En caso de no querer hacer frente a dichos costes, existe la posibilidad de mantener viva la sociedad, en una situación que podríamos denominar de “coma reversible“, ya que la sociedad podría volver a continuar su actividad si así lo deciden sus socios. Dicha sociedad mantedría su personalidad jurídica en todo momento, lo cual implica realizar el cumplimiento de las correspondientes obligaciones tributarias (como es la presentación anual del impuesto de sociedades) y legales (depósito de cuentas y legalización de libros) de la sociedad, haciendo frente sus correspondientes costes anuales.

Por otro lado, es importante tener en cuenta que la sociedad no caiga en uno de las causas legales de disolución establecidas en el artículo 363 de la Ley de Sociedades de Capital. Una de dichas causas es la falta de ejercicio de la actividad que constituye el objeto social en un año. Dicha causa se puede evitar si la sociedad realiza activididades que permitan presumir la presencia de actividad externa de la sociedad, como puede ser mantener sus cuentas bancarias, el cumplimiento de la normativa mercantil antes mencionada, mantenimiento de la sociedad como activa en el censo de hacienda aunque se encuentre dada de baja en el IVA, etc.

Otra importante causa legal de disolución a evitar es que la situación contable de la sociedad haga que el patrimonio neto sea menor a la mitad de su capital social. En este caso, el administrador deberá convocar una junta de socios en un plazo máximo de dos meses  para, o bien restructurar el balance de la sociedad, o bien acordar la disolución definitiva de la misma. No hay más opciones. El incumplimiento de esta previsión legal da lugar a que el administrador pase a ser responsable solidario de los perjuicios que pueda ocasionar actividad de la sociedad a partir de los dos meses de plazo con los que contaba para hacer la convocatoria de la junta.

Así pues, la liquidación de una sociedad conlleva una serie de costes importantes que deben ser previstos por los socios al adoptar el acuerdo de disolución de la misma. Si se opta por mantener la sociedad inactiva,  es necesario tener en cuenta el cumplimiento de las obligaciones tributarias y mercantiles, a la vez que tratar de evitar incurrir en alguna de las causas de disolución recogidas en la legislación mercantil.